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Vorlage - VO/10335/22
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Sachverhalt: Im Jahr 2000 wurde im Rahmen eines Puplic Private Partnership ein Parkhaus im Lünepark, Johannes-Gutenberg-Str. 3 in 21337 Lüneburg, mittels Investoren errichtet. Das Parkhaus Lünepark wurde durch die Hansestadt angemietet. Der Mietzeitraum beträgt ab Annahme 22,5 Jahre und endet zum 31.05.2023. Als Vermieter tritt die LIDON Beteiligungs GmbH auf.
Das Parkhaus wurde gemäß damaliger Vereinbarung zwischen den Vertragspartnern in einer Gesellschaft gebunden. Diese Gesellschaft wird nicht durch die LIDON Beteiligungs GmbH dargestellt, sondern durch die eigens gegründete Tochtergesellschaft LIDON GmbH & Co. Objekt Parkhaus Lünepark KG. Die LHI Leasing GmbH ist Alleingesellschafter an der LIDON Beteiligungs GmbH und tritt zusätzlich als Kommanditist an der LIDON GmbH & Co. Objekt Parkhaus Lünepark KG auf.
Abb. Systematische Darstellung der aktuellen Gesellschaftsstruktur
Das aktuelle Vertragskonstrukt räumt der Hansestadt Lüneburg das Optionsrecht ein die Gesellschafteranteile der LHI Leasing GmbH an der LIDON Beteiligungs GmbH sowie an der LIDON GmbH & Co Objekt Parkhaus Lünepark KG zu erwerben. Die Anteilsübertragung ist der LHI bis zum 31.03.2023 schriftlich sowie notariell zu erklären und würde zum 31.05.2023 wirksam. Damit wäre die Hansestadt Lüneburg alleinige Gesellschafterin der GmbH und alleinige Kommanditistin der KG.
Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Anteilsübertragungen sollte die persönlich haftende Gesellschafterin, hier die LIDON Beteiligungs GmbH, aus der Kommanditgesellschaft mit der Folge austreten, dass die LIDON GmbH & Co Objekt Parkhaus Lünepark KG gesellschaftsrechtlich erlischt. Das gesamte wirtschaftliche Vermögen der bisherigen KG wächst dadurch der Hansestadt Lüneburg zu und wird in den steuerpflichtigen Betrieb der gewerblichen Art „Parkraumbewirtschaftung“ überführt. Es handelt sich hierbei nicht um Hoheitsvermögen.
Die LIDON Beteiligungs GmbH wird kein operatives Geschäft aufnehmen und wird zum Zeitpunkt des Anteilsübergangs sowie des Austretens des Kommanditisten liquidiert. Die Abwicklung beziehungsweise Liquidation der GmbH hat nach § 72 GmbHG die Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter (Hansestadt Lüneburg) zum Ziel. Zu diesem Zweck übernimmt der Liquidator mit der Eintragung ins Handelsregister die Vertretung der GmbH nach außen (Sperrjahr ist einzuhalten).
Der Anteilsankauf sowie die gesellschaftsrechtliche Vorgehensweise hat mehrere Finanzströme zur Folge:
Durch den Anteilsübergang werden Mieten von jährlich 260.000 €, Zahlungen in die Instandhaltungsrücklage rd. 170.000 € sowie Verwaltungskosten von rd. 15.000 € je Jahr eingespart. Die nach Anteilsübergang bei der Hansestadt liegende Zuständigkeit für Bauunterhaltung würde durch den Wegfall der Instandhaltungsrücklage kompensiert werden.
Insgesamt ergibt sich aus den unterschiedlichen Finanzströmen eine Auszahlungs-/Aufwandsermächtigung von rd. 1,02 Mio. €, welche bisher nicht Bestandteil des aktuellen Haushaltsplanentwurfs 2023 sind und eine entsprechende Berücksichtigung finden müssen. Durch den Rückfluss der Instandhaltungsrücklage können die Aufwendungen zum Teil kompensiert werden.
Die Anteilsübertragung bedarf gem. § 152 Absatz 1 Nr. 1 NKomVG einer Anzeige beim Ministerium. Da sich die Hansestadt Lüneburg mit den zu erwerbenden Unternehmen nicht wirtschaftlich betätigen möchte, ist mit dem Ministerium abgestimmt, dass eine einfache Anzeige ohne Darlegungen zum Vorliegen der Voraussetzungen der §§ 136, 137 NKomVG ausreichend ist, sofern sich die sofortige Liquidierung der LIDON Beteiligungs GmbH und die sofortige Auflösung der KG aus dem Ratsbeschluss ergeben. Die Maßnahme darf nicht ohne Zustimmung des Ministeriums umgesetzt werden. Die Bearbeitungszeit beträgt rd. sechs Wochen. Die Anteilsübertragung hat notariell beglaubigt spätestens zum 31.03.2022 zu erfolgen.
Sowohl die Bewirtschaftung als auch die zukünftige Bauunterhaltung werden durch den Anteilgsübergang bei der Hansestadt zentralisiert. Die Alleinzuständigkeit obliegt der Hansestadt, zeitaufwendige Absprachen und Planungen mit den Beteiligungsgesellschaften entfallen. Die benötigten Mittel für bspw. Instandsetzungen werden analog der städtischen Parkhäuser Am Rathaus und Am Bahnhof im Rahmen der Haushaltsplanung veranschlagt und durch die Gebäudewirtschaft ausgeführt.
Sollte die Hansestadt Lüneburg nicht die Option des Anteilsübergangs ziehen, ist nach aktuellen Vertragskonstrukt eine ortsübliche Miete anhand eines Verkehrsgutachtens ab den 01.06.2023 zu vereinbaren. Im Rahmen einer Risikobetrachtung wird ein Verkehrswert von rd. 2,04 Mio.€ erwartet. Der Gebäudewert ist zusätzlich ins Verhältnis zu den jährlich zu erwartenden Erlösen zu setzen. Die Haushaltsplanung sieht ein Ertragsvolumen von rd. 500 T€ vor. Unterlassene Instandhaltungen werden bei dem aktuellen durchgeführten Verkehrswertgutachten berücksichtigt. Aufgrund der steigenden Mietpreisen sowie der Berücksichtigung von Erträgen ist davon auszugehen, dass die Mietzahlungen von rd. 218 T€ je Jahr steigen.
Der Anteilübergang gestaltet sich langfristig als die wirtschaftlichste Alternative und sollte durch die Hansestadt umgesetzt werden.
Die Abwicklung der Anteilsübertragung wird durch einen externen Rechtsanwalt sowie einem Steuerberater und Wirtschaftsprüfer begleitet. Im Rahmen der Grundlagenermittlung wurden die Jahresabschlüsse der beiden Gesellschaften durch den Steuerberater und Wirtschaftsprüfer begutachtet. Es gibt keine nennenswerten Größen oder Erkenntnisse aus den Jahresabschlüssen, welche gegen das beschriebene Vorhaben sprechen.
Folgenabschätzung:
A) Auswirkungen auf die Ziele der nachhaltigen Entwicklung Lüneburgs
B) Klimaauswirkungen
a) CO2-Emissionen (Mehrfachnennungen sind möglich)
x Neutral (0): durch die zu beschließende Maßnahme entstehen keine CO2-Emissionen □ Positiv (+): CO2-Einsparung (sofern zu ermitteln): ________ t/Jahr
und/oder □ Negativ (-): CO2-Emissionen (sofern zu ermitteln): ________ t/Jahr
b) Vorausgegangene Beschlussvorlagen
□ Die Klimaauswirkungen des zugrundeliegenden Vorhabens wurden bereits in der Beschlussvorlage VO/__________ geprüft.
c) Richtlinie der Hansestadt Lüneburg zur nachhaltigen Beschaffung (Beschaffungsrichtlinie)
□ Die Vorgaben wurden eingehalten. □ Die Vorgaben wurden berücksichtigt, sind aber nur bedingt anwendbar. oder x Die Beschaffungsrichtlinie ist für das Vorhaben irrelevant.
Finanzielle Auswirkungen:
Kosten (in €) a) für die Erarbeitung der Vorlage: aa) Vorbereitende Kosten, z.B. Ausschreibungen, Ortstermine, etc. b) für die Umsetzung der Maßnahmen: c) an Folgekosten: investiv rd. 40,0 T€ konsumtiv rd. 980 T€ (750 T€ Entschädigungszahlung zzgl. 230 T€ Grunderwerbsteuer d) Haushaltsrechtlich gesichert: Nein Mittelbereitstellung durch HHPlan 2023 notwendig Teilhaushalt / Kostenstelle: 81000 FB Gebäudewirtschaft / 81703 Parkhaus Lünepark Produkt / Kostenträger: 546001 Parkhäuser und öffentl. Parkplätze 54600102 Parkhäuser Haushaltsjahr: 2023
e) mögliche Einnahmen: Rückzahlung Instandhaltungsrücklage von rd. 760.000 €
Anlagen: keine
Beschlussvorschlag: Die Hansestadt Lüneburg wird die Option des Anteilsübergangs ziehen und erwirbt dementsprechend die Gesellschaften LIDON Beteiligungs GmbH sowie die LIDON GmbH & Co Objekt Parkhaus Lünepark KG.
Die Hansestadt Lüneburg wird sich zum Zeitpunkt des Anteilsübergangs aus der LIDON GmbH & Co Objekt Parkhaus Lünepark KG als Kommanditistin zurückziehen. Die LIDON Beteiligungs GmbH nimmt kein operatives Geschäft auf und wird zum Zeitpunkt des Anteilsübergangs unverzüglich liquidiert.
Die benötigten Haushaltsmittel werden im Rahmen der Haushaltsberatung 2023 bereitgestellt und durch die Änderungsliste in den Haushalt 2023 eingeplant. |
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