Auszug - Transformationsprozess E.ON Avacon AG  

Beratungsinhalt:

Oberbürgermeister Mädge führt einleitend aus, dass der folgende Vortrag das Ergebnis eines Verhandlungsprozesses von 1 ½ Jahren ist und Aufschluss über die zukünftige Aufstellung der regionalen Versorgungsunternehmen (edis AG, Hanse AG, Bayern AG und Avacon AG) gibt, um insbesondere den Anforderungen der Bundesnetzagentur zur Entflechtung von Netz- und Vertriebsgeschäft gerecht zu werden und um die neuen Herausforderungen durch die Energiewende zu bewältigen.

Herr Michael Söhlke und Herr Dr. Stephan Tenge stellen sich zunächst vor. Daraufhin berichtet Herr Söhlke umfassend über den Transformationsprozess der E.ON Avacon AG anhand der in der Anlage beigefügten Präsentation.

Beigeordneter Pauly bittet um Erläuterung warum zur Annäherung der zwischen den beiden Gutachtern festgestellten Wertdifferenzen, ein Anpassungsmechanismus (sog. „Besserungsschein“) vereinbart und kein dritter Gutachter beauftragt wurde und fragt, ob dieses Verfahren grundsätzlich geeignet ist.

Oberbürgermeister Mädge führt dazu aus, dass die Unternehmensbewertungen von zwei externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften separat voneinander vorgenommen wurden. Er betont nochmals, dass bei fast allen Bewertungseinheiten Einigkeit über die Planungsannahmen herrschte. Nur hinsichtlich der künftigen Marktentwicklung im Vertrieb kam es zu unterschiedlichen Einschätzungen durch die Gutachter. Um etwaige Nachteile für die einzelnen Aktionäre zu vermeiden, wurde ein sog. Besserungsschein vereinbart, der sicherstellt, dass auch die kommunalen Aktionäre im Fall einer überplanmäßigen Entwicklung vollumfänglich an der Wertsteigerung partizipieren. Aus-gangswert bildet hierbei der ermittelte Unternehmenswert von der KPMG, welcher in keinem Fall unterschritten wird. So erhalten die Aktionäre bei negativer Geschäftsentwicklung mindestens den KPMG-Wert. Demzufolge kann nur eine höhere Unternehmensbewertung durch Erreichen der BDO-Planannahmen erfolgen. Die Angemessenheit des Umstauschverhältnisses wurde in Form einer Fairness Opinion von beiden Gutachtern bestätigt. Durch Vorliegen der zwei unabhängigen Wertgutachten mit dem darauf abgestimmten Besserungsschein sowie der Bestätigung der Gutachter, dass diese zu einem angemessenen Umtauschverhältnis für die Aktionäre führen, wurde auf die Beauftragung eines weiteren Gutachters sowie einer zusätzlichen Spaltungsprüfung verzichtet.

Auf Nachfrage führt Oberbürgermeister Mädge weiterhin aus, dass sich die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO bisher als kommunaler Gutachter stark eingesetzt hat und aufgrund der guten Erfahrungen in der Vergangenheit so entschieden wurde.

Ratsherr Webersinn äußert Bedenken im Hinblick auf die Glaubwürdigkeit der Aussagen des E.ON-Konzern. Seine Bedenken beruhen auf einen Artikel im Spiegel Online, in dem auf eine Kurzstudie des Wuppertal-Instituts im Auftrag der Grünen-Bundestagsfraktion hingewiesen wird. Dort werden Strategien zu Gunsten der überregionalen Energieversorgungsunternehmen zur Besitzstandswahrung auf der Verteilnetzebene dargestellt. Darüber hinaus bemängelt er, dass nicht alle erforderlichen Unterlagen zur Beschlussfassung als Anlage der Vorlage beigefügt waren.

Herr Söhlke betont, dass der Konzern seinen Aktionären gegenüber verpflichtet ist rechtmäßig zu handeln, und somit auch den Kommunen gegenüber. Um kein Misstrauen aufkommen zu lassen, wurden die Unternehmensbewertungen von zwei unabhängigen Gutachtern separat voneinander durchgeführt. Die Unternehmensbewertungen sowie die Fairness Opinions beider Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bieten ausreichend Transparenz und Klarheit sowie zusätzliche Sicherheit bei der Entscheidungsfindung.

Auf Nachfrage mehrerer Ausschussmitglieder erläutert Herr Söhlke die bestehenden Möglichkeiten der Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zur Unternehmensbewertung.

Oberbürgermeister Mädge fügt hinzu, dass die Fairness Opinions beider Wirtschafts-prüfungsgesellschaften zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt wurden. Darüber hinaus konnten jederzeit Informationen eingeholt werden, um die erforderlichen Beschlüsse zu fassen. So bestand auch die Möglichkeit der Einsichtnahme der Wertgutachten bei der E.ON Avacon AG in Helmstedt.

Frau Baumgarten, Aufsichtsratmitglied der Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH, bittet um Erläuterung inwieweit Risiken in Bezug auf eine geringere Dividendenausschüttung an die Aktionäre bestehen.

Oberbürgermeister Mädge führt dazu an, dass durch die Abspaltung vom Vertriebsgeschäft und den „Tausch Vertrieb gegen Netz“ ein minimiertes Risiko besteht und durch die geplante Übernahme des 110 kV-Hochspannungsnetzes höhere Erträge möglich sind. Somit bleibt die Dividendenhöhe mindestens auf dem bisherigen Niveau.

Herr Söhlke bestätigt die Aussage und stellt klar, dass durch die geplante Strukturveränderung keine Änderung der Dividende erfolgt.

Beigeordneter Pauly fragt nach, warum die Beschlussvorlage für den Ausschuss für Wirtschaft und städtische Beteiligungen von der Beschlussvorlage der E.ON Avacon AG abweicht.

Oberbürgermeister Mädge erklärt, dass es sich bei der Beschlussvorlage von der E.ON Avacon AG um eine Mustervorlage handelt und jede Kommune seine eigene Vorlage erstellt. Die Vorlage für den Ausschuss für Wirtschaft und städtische Beteiligungen ist in Abstimmung mit dem Landkreis Lüneburg erstellt worden.

Die gemeinsame Beratung und Befragung zur Sachlage des Transformationsprozesses der E.ON Avacon AG von Landkreis und Hansestadt Lüneburg endet ca. gegen 17:00 Uhr. Zur weiteren Beratung und Beschlussfassung verlässt der Ausschuss für Wirtschaft und städtische Beteiligungen den Huldigungssaal und führt die Sitzung im Magistratszimmer fort.

Für den Beigeordneter Pauly sind die ermittelten Unternehmenswerten der Gutachter nicht nachvollziehbar. Er hat Zweifel daran, dass den Gutachtern zur Unternehmensbewertung alle erforderlichen Unterlagen zur Verfügung standen.

Herr Dr. Tenge antwortet, dass die Wirtschaftsprüfer nie ein Wertgutachten erstellen und eine Fairness Opinion abgeben würden, sofern sie nicht alle erforderlichen Unterlagen eingesehen haben. Somit müsse hier ein Missverständnis vorliegen, Zweifel seien an dieser Stelle unberechtigt.

Herr Günther, Geschäftsführer der Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH, führt weiterhin aus, dass aus Sicht des Unternehmens die 1-stufige Variante der optimale Weg für die beabsichtigte Abspaltung sei. Sollte diese Variante aufgrund fehlender Einstimmigkeit aller Aktionäre nicht Zustande kommen und somit die Abspaltung nach der 2-stufigen Variante erfolgen, bedeutet dies einen erheblichen Steuernachteil für die Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH.

Ratsherr Bartels stellt Fragen zum Beratungsverfahren und möchte wissen, welche Beschlussfassung heute konkret erfolgen soll und ob die Beschlussfassung unbedingt heute erfolgen muss, da aufgrund der Menge an Informationen das Bedürfnis der Rücksprache mit der Fraktion besteht. Darüber hinaus bittet er um Erläuterung, warum die Steuerbelastung nur für die Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH und nicht für den Landkreis Lüneburg besteht.

Oberbürgermeister Mädge führt aus, dass die heutige Beschlussfassung der Vorberatung und als Empfehlung für den Verwaltungsausschuss dient und bittet daher darum den Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung erfolgt aufgrund der mittelbaren Beteiligung an der E.ON Avacon AG über die Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH im Rahmen der „Lückenkompentenz“ im Verwaltungsausschuss. Aufgrund der Nachfragen zu den Unternehmensbewertungen und dem bestehenden Informationsbedürfnisses schlägt Oberbürgermeister Mädge vor, Herrn Horn als Vertreter der BDO als Gast im Verwaltungsausschuss einzuladen.

Herr Günther fügt hinzu, dass sich die Steuerproblematik für die Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH aus der Gesellschaftsform ergibt und aus diesem Grund für den Landkreis Lüneburg als Gebietskörperschaft nicht besteht.

Ratsherr Srugis verdeutlicht noch einmal die Chancen und Risiken im Hinblick auf die Transformation. Das Netzgeschäft ist aufgrund konstanter Erträge wesentlich stabiler zu bewerten als das Vertriebsgeschäft, da im Vertrieb die Erträge schwanken würden und das Geschäft gegenwärtig nicht gewinnträchtig sei. Somit ist das Risiko im Netzgeschäft als gering zu bewerten. Im Hinblick auf den angesprochenen Artikel im Spiegel Online führt Ratsherr Srugis an, dass diese Berichte nur in dem Zusammenhang zu sehen sind, wenn Kommunen die regionalen Netze kaufen wollen und diese Darstellungen bereits bekannt sind. Jedoch ändert dies an der jetzigen Situation nichts. Für die beabsichtigte Abspaltung des Vertriebsgeschäftes und den „Tausch Vertrieb gegen Netz“ hat sich der Konzern kompetenter Fachleute zur fairen Unternehmensbewertung bedient und im Hinblick auf die Wertdifferenzen den sog. „Besserungsschein“ vereinbart. Unabhängig davon wie die Entscheidung ausfällt, ist eine Trennung des Vertriebs- vom Netzgeschäft erforderlich. In diesem Zusammenhang sollte die Entscheidung aus Gründen der Nachhaltigkeit für das Netzgeschäft erfolgen.

Ratsfrau Schellmann räumt ein, dass sie unsicher bei der Risikobeurteilung von Netz- und Vertriebsgeschäft ist und äußert Bedenken hinsichtlich der Verteilung aller kommunalen Anteile auf das Netzgeschäft. Sie hinterfragt, ob für den Fall einer positiven Marktentwicklung im Vertriebsgeschäft nicht eine Streuung des Risikos durch Verteilung der kommunalen Anteile auf beide Geschäftsbereiche vorteilhafter erscheint.

Oberbürgermeister Mädge antwortet, dass es nur zwei Lösungsansätze gibt. Entweder gehen alle kommunalen Anteile ins Netzgeschäft über oder ein Teil der Anteile verbleibt im Vertriebsgeschäft. Er gibt zu bedenken, dass die wirtschaftliche Entwicklung im Vertriebsgeschäft derzeit ungewiss sei und auch vom Ministerium als kritisch bewertet wird wohingegen die Netzentwicklung als positiv bewertet wird und in diesem Bereich deutlich weniger Risiken bestehen.

Ratsherr Neubauer nimmt Bezug auf den geforderten Rechtsmittelverzicht und macht deutlich, dass der Vertragsabschluss im Einverständnis aller Vertragsparteien erfolgt und somit der Verzicht auf Rechtsmittel plausibel und unproblematisch erscheint.

Ratsherr Bögershausen fragt nach wie viele Kommunen an der E.ON Avacon AG beteiligt sind.

Oberbürgermeister Mädge antwortet, dass insgesamt 81 Kommunen Anteile an der E.ON Avacon AG halten.

Ratsfrau Schellmann erkundigt sich danach wann das Thema „Auskunftspflicht“ im Ausschuss für Wirtschaft und städtische Beteiligungen behandelt wird und gibt bekannt, dass Sie bei der nächsten Sitzung des Ausschusses für Wirtschaft und städtische Beteiligungen am 24.04.2013 nicht anwesend sein kann und bittet darum den TOP auf die nächste Sitzung am 12.06.2013 zu verlegen.

Anlage

Präsentation

Beschluss:

Der Ausschuss für Wirtschaft und städtische Beteiligungen beschließt mit 7 Ja-Stimmen und 1 Enthaltung:

Die Beteiligungsvertreter in der Gesellschafterversammlung der Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH werden angewiesen, den Geschäftsführer der Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH anzuweisen, gemäß der Beschlüsse wie unter 1. bis 4. angeführt (siehe Sachverhalt) zu handeln und diese fristgerecht herbeizuführen.