Vorlage - VO/6817/16  

Sachverhalt:

In der Aufsichtsratssitzung der Gesundheitsholding Lüneburg GmbH (Holding) am 20.05.2016 ist u.a. der Entwurf über die Änderung des Gesellschaftsvertrages und den Abschluss einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vorgestellt und beraten worden.

Für den Beschluss in der Gesellschafterversammlung der Holding sind die städtischen Beteiligungsvertreter entsprechend mit Weisungen zu versehen.

Die Novellierung des Gesellschaftsvertrages erfolgte im Wesentlichen aufgrund gesetzlicher Vorschriften und unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex (PCGK). Durch Letzteres werden einheitliche Grundsätze zur Zusammenarbeit zwischen Unternehmensführung, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer festgelegt, um eine angemessene Balance zwischen einer großen Managementfreiheit der Unternehmensleitungen und ein Mindestmaß an zentraler Steuerung zu gewährleisten.

Konkret werden folgende wesentliche Änderungen empfohlen:

§ 4:Bekanntmachungspflicht nach § 325 HGB im Bundesanzeiger wurde aufgenommen.

§ 7 Abs. 2: Der Zuständigkeitskatalog der Gesellschafterversammlung wurde um gesetzliche Aufgaben ergänzt.

§ 7 Abs. 4:Pflicht zur Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichtes.

§ 9 Abs. 2:Im Innenverhältnis wurde die Vertretung der Geschäftsführung geregelt.

§ 9 Abs. 3:Die Dauer der Geschäftsführerbestellung wurde ergänzt.

§ 10 Abs. 4:Die Berichtspflicht der Geschäftsführung gegenüber dem Aufsichtsrat wurde ergänzt (z.B. Quartalsbericht).

§ 11 Abs. 2:Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wurde von 15 auf 10 reduziert.

§ 11 Abs. 3:Zur Stärkung des Aufsichtsratsmandats ist eine Vertretung der Aufsichtsratsmitglieder nur noch über eine Stimmbotschaft möglich.

§ 11 Abs. 15:Das Gastrecht des Beteiligungsmanagements wurde berücksichtigt.

§ 12 Abs. 9:Regelungen zur Verschwiegenheit der Aufsichtsratsmitglieder wurden ergänzt.

§ 13 Abs. 1-5:Aktualisierung Rechtsgrundlagen sowie Ergänzungen Fristen und Prüfrechte zum Jahresabschluss sowie Wechsel Abschlussprüfungsgesellschaft

Sämtliche Änderungen sind in der beigefügten Synopse gegenübergestellt (siehe Anlage).

Gemäß dem PCGK sollen im Gesellschaftsvertrag auch Geschäfte bestimmt werden, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. In diesem Zusammenhang soll eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat genehmigt werden, die u.a. die Zustimmungsvorbehalte und Wertgrenzen sowie weitere Zuständigkeitsfragen des Aufsichtsrates festlegt. Vorteil ist, dass eine Geschäftsordnung durch einfachen Gesellschafterbeschluss im Inhalt sowie in der Höhe der Vorbehalte geändert werden kann. Wohingegen Änderungen des Gesellschaftsvertrages einer notariellen Beurkundung sowie Notarkosten verursachen würden. Ein Entwurf der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist ebenfalls in der Anlage beigefügt.

Finanzielle Auswirkungen:

Kosten (in €)

a)für die Erarbeitung der Vorlage:35,00

aa)  Vorbereitende Kosten, z.B. Ausschreibungen, Ortstermine, etc.

b)für die Umsetzung der Maßnahmen:keine

c)  an Folgekosten:keine

d)Haushaltsrechtlich gesichert:

Ja

Nein

Teilhaushalt / Kostenstelle:

Produkt / Kostenträger:

Haushaltsjahr:

e)  mögliche Einnahmen:keine

Anlage/n:

Entwurf Gesellschaftsvertrag

Synopse Gesellschaftsvertrag

Entwurf Geschäftsordnung des Aufsichtsrates

Beschlussvorschlag:

Die städtischen Beteiligungsvertreter in der Gesellschafterversammlung der Gesundheitsholding Lüneburg GmbH werden angewiesen, den Änderungen des Gesellschaftsvertrages sowie der Genehmigung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat zuzustimmen.