Vorlage - VO/2421/07  

Sachverhalt:

 

In der Ratssitzung am 19.04.2007 wurde die Struktur der Gesundheits-Holding einstimmig beschlossen (Anlage 1).

 

Die Verwaltung hat die erforderlichen Schritte zur Übertragung der Gesellschaftsanteile der Stadt Lüneburg auf die Gesundheits-Holding bzw. auf die zu der Holding gehörenden Gesellschaften eingeleitet.

 

Für die Anerkennung der umsatzsteuerlichen Organschaft ist es erforderlich, den im Gesellschaftsvertrag aufgeführten Unternehmensgegenstand der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH umzuformulieren. Insbesondere sind die Geschäftsfelder der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH zu beschreiben. Die vorgesehene Fassung ist als Anlage 2 beigefügt.

 

Im Zuge Steuerrechtsreform soll ein neuer § 8c Körperschaftssteuergesetz (KStG) eingeführt werden. Dieser sieht vor, dass bei einer Übertragung von Geschäftsanteilen innerhalb von fünf Jahren von mehr als 25% des gezeichneten Kapitals einer Körperschaft insoweit die bis zum Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (nicht genutzte Verluste) nicht mehr abziehbar sind. Werden mehr als 50% des gezeichneten Kapitals innerhalb von fünf Jahren auf andere Gesellschafter übertragen, sind sämtliche Verluste nicht mehr verrechenbar. Grundsätzlich ist der Paragraph ab dem Veranlagungszeitraum 2008 (somit Übertragungen nach dem 31.12.2007) anzuwenden; eine nunmehr beschlossene Änderung des Körperschaftssteuergesetz schließt auch Anteilsübertragungen im Jahre 2007 ein. Hintergrund für die Änderung des KStG ist die Tatsache, dass Unternehmen mit hohen Verlustvorträgen von ertragreichen Unternehmen übernommen werden und so eine Steuerumgehungsmöglichkeit besteht. Mit der Ergänzung des KStG soll diese Möglichkeit eingedämmt werden.

 

Diese Regelung hätte die Folge, dass die nicht verbrauchten Verlustvorträge der Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH bis zur Übertragung nicht mehr abzugsfähig sind. Die Verlustvorträge der Klinikum Lüneburg gGmbH sind hiervon nicht betroffen, da auf Grund der Gemeinnützigkeit keine Körperschaftssteuerpflicht besteht. Der Tatbestand der Steuerumgehung wird durch die Übertragung der Gesellschaftsanteile auf die Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH nicht beabsichtigt und eine Umgehungsmöglichkeit besteht aufgrund der Gemeinnützigkeit der beiden Kliniken ohnehin nicht. Daher ist die Konstruktion der Gesundheitsholding auch nicht vom Gesetzgebungsziel erfasst.

 

Vor einer endgültigen Übertragung der Gesellschaftsanteile der Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH auf die Gesundheits-Holding ist zu klären, wie der vorliegende Sachverhalt abschließend zu würdigen ist. Die Verwaltung wird die weiteren Entwicklungen auch im Bezug auf die geplante Schaffung von Ausnahmeregelungen zu dieser Gesetzesänderung intensiv verfolgen und dem Ausschuss entsprechend berichten.

 

Mit der Übertragungen von städtischen Gesellschaftsanteilen auf die Gesundheits-Holding sind geänderte Gesellschaftsstrukturen entstanden. In den Gesellschaftsverträgen sind daher Anpassungen vorzunehmen. Die Regelungen in den Gesellschafterversammlungen sind nachfolgend dargestellt:

 

 

 

1.      Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH

 

Die derzeitige Formulierung im § 12 des Gesellschaftsvertrages zur Besetzung der Gesellschafterversammlung lautet:

 

„In der Gesellschafterversammlung wird die Gesellschafterin Stadt Lüneburg ... von der Oberbürgermeisterin oder dem Oberbürgermeister und der Stadtkämmerin oder dem Stadtkämmerer vertreten.“

 

 

 

                        Diese Formulierung ist wie folgt zu ändern:

 

„Die Gesellschafterversammlung besteht aus der/dem jeweiligen Oberbürgermeisterin/Oberbürgermeister, einem von dem Rat der Stadt Lüneburg gewählten Mitglied und der/dem Geschäftsführerin/Geschäftsführer der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH.“

 

 

2.      Städtisches Klinikum Lüneburg gGmbH

 

Die derzeitige Formulierung im § 7 des Gesellschaftsvertrages zur Besetzung der Gesellschafterversammlung lautet:

 

Die Gesellschafterversammlung besteht aus zwei Vertretern der Gesellschafterin, nämlich jeweils für die Dauer ihrer Amts bzw. Wahlperiode aus dem Oberbürgermeister oder der Oberbürgermeisterin der Stadt Lüneburg und einem/einer weiteren Vertreter/Vertreterin der Gesellschafterin, der/die vom Rat benannt wird. ...“

 

      Diese Formulierung wie folgt zu ändern:

 

„Die Gesellschafterversammlung besteht aus der/dem jeweiligen Oberbürgermeisterin/Oberbürgermeister, einem von dem Rat der Stadt Lüneburg gewählten Mitglied und der/dem Geschäftsführerin/Geschäftsführer der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH.“

 

 

3.      Psychiatrisches Klinikum Lüneburg gGmbH

 

 

Die derzeitige Formulierung im § 7 des Gesellschaftsvertrages zur Besetzung der Gesellschafterversammlung lautet:

 

„Die Gesellschafterversammlung besteht aus zwei Vertretern/-innen der Gesellschafterin, nämlich jeweils für die Dauer ihrer Amts- bzw. Wahlperiode aus dem Oberbürgermeister oder der Oberbürgermeisterin der Stadt Lüneburg und einem/einer weiteren Vertreter/Vertreterin der Gesellschafterin, der/die vom Rat benannt wird.“

 

 

 

                        Diese Formulierung ist wie folgt zu ändern:

 

„Die Gesellschafterversammlung besteht aus der/dem jeweiligen Oberbürgermeisterin/Oberbürgermeister, einem von dem Rat der Stadt Lüneburg gewählten Mitglied und der/dem Geschäftsführerin/Geschäftsführer der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH. Sollte der Geschäftsführer der Holding gleichzeitig der Geschäftsführer der Gesellschaft sein so tritt an die Stelle des Geschäftsführers:

 

1.      der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH sowie

2.      der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH bzw. dessen Vertreter.“

 

 

4.      Tagesklinik am Kurpark Lüneburg GmbH

 

In der derzeitig gültigen Fassung des Gesellschaftsvertrages gibt es keine Regelung zur Zusammensetzung der Gesellschafterversammlung. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages soll auch nicht vorgenommen werden, da diese der Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedürfen würde.

 

Als Vertreter in der Gesellschafterversammlung sollen aber die/der Geschäftsführerin/Geschäftsführer der Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH und die/der Geschäftsführerin/Geschäftsführer des Städtischen Klinikums Lüneburg gGmbH benannt werden.

 

 

5.      Klinikum Lüneburg Service GmbH

 

Die derzeitige Formulierung im § 7 des Gesellschaftsvertrages zur Besetzung der Gesellschafterversammlung lautet:

 

„Die Gesellschafterversammlung besteht aus zwei Vertretern der Gesellschafterin, nämlich jeweils für die Dauer ihrer Amts bzw. Wahlperiode aus dem Oberbürgermeister oder der Oberbürgermeisterin der Stadt Lüneburg und einem/einer weiteren Vertreter/Vertreterin der Gesellschafterin, der/die vom Rat benannt wird. ...“

 

      Diese Formulierung wie folgt zu ändern:

 

„Vertreter in der Gesellschafterversammlung sind die/der Geschäftsführerin/Geschäftsführer der Psychatrisches Klinikum Lüneburg gGmbH und die/der Geschäftsführerin/Geschäftsführer der Städtisches Klinikum Lüneburg gGmbH.“

 

 

Die abweichende Regelung zur Besetzung der Gesellschafterversammlung bei der Tagesklinik am Kurpark Lüneburg GmbH und der Klinikum Lüneburg Service GmbH ist eine Folge der gewählten Struktur der Gesundheits-Holding. Diese beiden Gesellschaften werden nicht direkt von der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH gehalten, sondern von zu der Holding gehörenden Gesellschaften, so dass diese Gesellschaften als Gesellschafter der Tagesklinik am Kurpark Lüneburg GmbH und der Klinikum Lüneburg Service GmbH in der Gesellschafterversammlung vertreten sein müssen.

 

Die Regelung zur Besetzung des Aufsichtsrates der Kurzentrum Lüneburg Kurmittel GmbH, der Städtisches Klinikum Lüneburg gGmbH und der Psychiatrisches Klinikum Lüneburg gGmbH ist um den Geschäftsführer/der Geschäftsführerin der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH zu erweitern. Sollte der Geschäftsführer der Holding gleichzeitig der Geschäftsführer der Gesellschaft sein, so wird das Aufsichtsratsmandat nicht wahrgenommen.

 

Die Tagesklinik am Kurpark Lüneburg GmbH und die Klinikum Lüneburg Service GmbH werden keinen Aufsichtsrat bilden. In der derzeit gültigen Fassung des Gesellschaftsvertrages der Tagesklinik am Kurpark Lüneburg GmbH ist keine Bildung vorgesehen, so dass hier keine Änderung erfolgen muss. Bei der Klinikum Lüneburg Service GmbH ist die Bildung vorgesehen (§ 9 des Gesellschaftsvertrages) und der Aufsichtsrat als Organ der Gesellschaft aufgeführt (§ 4 des Gesellschaftsvertrages). Diese Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Klinikum Lüneburg Service GmbH sind dementsprechend anzupassen.

 

Der Übersicht über die Änderungen der Vertretungen in den Gesellschaften und Aufsichtsräten der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH und ihrer Gesellschaften (Anlage 3) können die Auswirkungen der oben beschriebenen Änderungen in den Gesellschaftsverträgen entnommen werden.

 

Die Verwaltung ist anzuweisen, die für die Änderungen der Gesellschaftsverträge erforderlichen Schritte einzuleiten.

 

Finanzielle Auswirkungen:

 

Kosten (in €)

a)   für die Erarbeitung der Vorlage:                                                                                        35,00

aa)  Vorbereitende Kosten, z.B. Ausschreibungen, Ortstermine, etc.

b)   für die Umsetzung der Maßnahmen:

c)  an Folgekosten:                                

d)   Haushaltsrechtlich gesichert:

            Ja

            Nein      

            Haushaltsstelle:  

            Haushaltsjahr:    

 

e)   mögliche Einnahmen:

 

Anlagen:

 

Gesellschaftsstruktur Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH

Neufassung des Unternehmensgegenstandes der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH

Übersicht über die Änderungen der Vertretungen in den Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsräten der Gesundheits-Holding Lüneburg GmbH und ihrer Gesellschaften

Beschlussvorschlag:

 

Die Vorschläge zu den Änderungen der Gesellschaftsverträge zur Regelung der Besetzung der Gremien in den Gesellschaften und der Vorschlag zur Besetzung der Gesellschafterversammlung in der Tagesklinik am Kurpark Lüneburg GmbH werden zustimmend zur Kenntnis genommen. Die Verwaltung wird beauftragt, die erforderlichen Schritte zur Änderung der Gesellschaftsverträge wie dargestellt vorzunehmen.